【原文】一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

【解读】关于资金募集相关规定，不予以登记的情形，是两个条件需同时存在。

第一，申请登记前违规发行私募基金。

这意味着，该机构一方面从事了私募相关业务，迟迟未按规定登记为私募管理人；另一方面，发行的私募基金未按照规定及时向协会进行基金备案，甚至在此之上，继续发行产品。

第二，存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为

如果该机构从事私募业务，对发行的基金未备案，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集等募集资金行为，说明其有 “非法集资”之嫌。

因而，本条款规定该类机构不予登记为私募基金管理人，一方面是严禁非法集资，另一方面是保护私募生态，促进行业健康发展。

【原文】二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

【解读】对私募登记申请机构及其服务机构加强管控。

【原文】三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

【解读】与专业化管理的精神保持一致。根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定，上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。

经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

【原文】四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

【解读】协会向黑名单出拳。对于机构，依据的是国家工商行政管理总局发布的《严重违法失信企业名单管理暂行办法》第五条规定的，因十大情形被列入的严重违法失信企业名单。

所以，私募登记申请机构，应按时更新信息千万不要掉以轻心，地址有变化的，公司大小信息出现变更的，都要及时公示。

【原文】五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

【解读】协会向黑名单出拳。对于人员，依据的是《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》规定的因六种情形被纳入的失信被执行人名单。

【原文】一、中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

二、律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国证券投资基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

三、律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。

四、律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。

【解读】建立不予登记公示机制，公示信息包括不予登记原因、经办律所和律师，被公示的律所除了被采取现场约谈、法律意见书等措施，还会面临两大严重后果：

• 2次公示，复核意见

• 3次公示，3年禁入！

该法规将会冲击到未来私募法律意见书市场，进而对私募行业产生重大影响，并产生以下三大变化：

• 私募律所数量减少

  据尽调宝数据显示，目前私募律师事务所为2300家。但该法规，或让部分律所由于业务成本大幅上涨等原因，选择舍弃私募法律意见书业务，使得服务私募出具法律意见书的律所数量减少。

• 法律意见书价格水涨船高

  该法规，使得律所的业务成本增加、所承担的风险增加，进而使得出具的法律意见书成本增加，价格水涨船高
  

  
  

• 审慎选择私募客户

  律所和律师在选择客户时更为谨慎，或将抬高准入门槛

自本问答发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

【解读】重拳出击严进私募买卖“壳”。其实，具有买卖私募“壳”之嫌，最明显的标志是法定代表人、实际控制人、总经理、合规风控等高管同时发生变更。

私募管理人登记后转卖出去，通过做重大事项变更后，将所有高管更换，然后发产品。但这样，使得新的私募基金管理人进入门槛就是花钱的事儿，其他所有的风控与核查都成了形式。而条款的“不进行”、“不随意更换”，可有效严禁买卖牌照行为，规范市场健康发展。