11月3日，基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答》（十四）明确了三大监管要求。那么，协会为什么在此时发布呢？

笔者猜测，这极有可能是配合国务院的《私募投资基金管理暂行条例》出台，因为在《条例（意见稿）》的第九条和第十一条规定，开展资金募集的机构必须登记成为私募管理人。

而一旦国务院的条例生效，以前的“潜水人”必然蜂拥协会，登记备案，这将会引发一场私募登记备案大浪潮。协会在此时发布，可以说是，在登记浪潮来临前，提前做好的布局。

截至目前，私募行业可以说是，在金融界里，为数不多较少会发生重大金融系统性风险的行业，一直在良好的生态环境下健康发展。

而《条例》出台，大规模的“潜水人”要上岸，协会为此防范于为然。因为良莠不齐的“潜水人”，必然存在非法、不合规的机构，欲趁私募登记大潮混入其中。

协会为防范部分非法“潜水人”侵袭私募，破坏原有健康的行业生态坏境，一是建立不予登记私募制度；二是严禁买卖私募“壳”。

• 建立不予登记制度

  明确私募不予登记的6种情形，包括非法集资、兼营P2P、高管近三年存在重大失信记录，这可有效对良莠不齐的“潜水人”进行辨别和区分，防止鱼目混珠的情况发生，择优选入。

• 严禁买卖“壳”资源

  严禁买卖“壳”，封死了存在非法、不合规等行为劣质的“潜水人”另一条路。因为在登记新私募无果后，为继续开展业务，他们必然会考虑买卖“壳”。

协会确立的问题机构和律所公示制度，可以说是对松散型律所的管理模式发起挑战。

2016年最新数据显示，全国执业律师人数超过29.7万，律所2.4万余家，粗略统计下来平均每家律所拥有执业律师12.4名。合作、合伙制律所是中国律师行业的主流，公司制的律所较少。由此产生以下主要问题：

1. 规模所较少，松散的“麻雀所”居多

2. 内部管理制度存在一定缺陷

3. 重分配，轻积累，短期行为突出

4. 内部规章制度落实不到位

这一年多以来，私募行业仍存在不少问题，比如一些申请机构未登记为私募管理人，却违规募集资金，而律所、律师仍给这些问题机构出具肯定性的法律意见书，松散应付的态度，缺乏职业责任感。

在私募问答十四中，第二条就明确了不予登记的场景，“二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。”

此次的协会问答，对律所“3次公示，3年禁入”等，有效打击盖章式的律所，让律所揽私募活更谨慎、意见书不随便出，改变松散型律所的管理模式。

协会的三大监管规定，对整个私募行业的产生三大深远影响：

• 影响一：私募法律意见书的价格大幅上涨

  该解答，使得律所的业务成本增加、所承担的风险增加，进而使得出具的法律意见书成本增加，价格将会大幅上涨

  
  

  此外，由于可能会产生“3次公示，3年禁入”的“连坐”处罚，部分律所选择或舍弃私募法律意见书业务，或集中在某几名律所进行业务，使得服务私募出具法律意见书的律师数量减少，造成资源变得短缺，这也将让价格水涨船高。

• 影响二：律所将增加内核环节，法律意见书的时间加长

  该解答下，律所为保证质量关，降低合规风险，将会增加审核流程，从而导致律所和律师出具法律意见书的时间加大。

  证券法律业务内核文件管理流程，将经过七大环节，主要包括：
  

1. 用章申请人

2. 团队负责人

3. 内核律师组（费用自付，通常3000-5000元）

4. 内核秘书

5. 内核委员会

6. 风控中心主管（总部）

7. 用章（总部）

图片来源：律谷科技

• 影响三：促生服务私募的专业化律所
  

  为了确保业务是保质保量完成，不少律所表示，专设服务私募的机构，配置专业人员从事私募服务业务，专业化运营管理。

  
  

  据尽调宝数据显示，截至目前，私募律师事务所共计2300家。其中，排前10名的律所和前100名的律师分为如下所示：

【私募律师事务所排名 Top10】

数据来源：尽调宝

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【私募专业律师排名 Top100】

现从事私募业务的律师10960名，名列第一的律师承办了125家私募登记。

数据来源：尽调宝

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