引言：2018年1月20日，又是一个让私募忙碌不已的周六。中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”），颁布了2018年10号令《关于加强私募投资基金等产品账户管理有关事项的通知》（以下简称“通知”）。此通知虽然已经被众多微信大号转发，但远远没有理解此文的重要性及其高深门道。

不知大家是否仍记得1月13日晚，也就是上周末，银监会2018年4号令颁布《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，这两个通知的架构是何等的相似。如果说银监会4号文是银行业的监管风向标，那么中国结算的10号文将是证券投资行业的监管方向。

为什么说中国登记结算的一个通知

可以“奉天子以令诸侯？”

根据《通知》的第七条看穿式监管原则，需要信托产品和保险资管产品需要在规定时间内，向中国结算报送初始信托受益权信息或份额持有人信息。这些信息都是资管产品的命根子，而且是跨行业的要求。

因为大家知道中国登记结算是隶属于中国证监会，而信托产品的监管是由银监会监管，保险资管产品由保监会监管；从这个维度，可看出这个通知并不简单，可以说是“奉天子以令诸侯”的气势。开始了跨行业职能监管。

中国结算是何方神圣？

中国有亿万股民，人人都知道有交易所的，然而却很少人知道有中国结算。中国结算是何方神圣呢？

在中国结算网站上，是这样说的：

“经中国证监会批准， 2001年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）设立，公司是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）设立的不以营利为目的的企业法人。上海、深圳证券交易所分别持有公司50％的股份。

2001年10月1日起，上海、深圳证券交易所承担的全部证券登记结算业务划归中国结算承担，《证券法》规定的全国集中统一运营的证券登记结算体制由此形成。”

中国结算有多重要？

中国结算是证券市场重要的基础设施，承担着建设中国证券市场的重要职责。已成为中国证券市场集中登记托管结算的平台、金融市场基准定价的重要平台、证券市场的重要创新平台、金融市场重要的风险管理平台、多层次金融市场体系的服务平台以及证券市场对外开放的重要平台，在维护金融稳定、促进经济建设、提升监管有效性、保护投资者权益等方面发挥着重要作用。

如果没有中国结算，IPO无法办理股份确认，无法上市，因为中国结算承担簿记的职能；

如果没有中国结算，股民买的股票不知去了哪里？因为中国结算承担了股份管理职责；

如果没有中国结算，股民卖的股票，钱不知道去了哪里？因为中国结算承担着集中结算交收的职责；

如果没有中国结算，上市公司的分红送股，不知道红利去了哪里？因为中国结算承担着公司行为和代理分红派息的职责；

如果没有中国结算，港股通可能就无法实现哪？因为中国结算承担着名义持有者和外汇统一结汇的职责

... ...

总之，中国结算是基础设施，等于看不见的证券行业的高铁。

“奉天子而令诸侯”

向“诸侯”都发布了哪些命令？

一、 看穿式监管

自2018年7月1日起，产品管理人必须保送信托产品信托受益权信息、保险资管产品的份额持有人信息。全生命周期管理：成立、持续、5%以上变动。

（一）成立：10个工作日之内，向我公司报送初始信托受益权信息或份额持有人信息

（二）存续：在每季度前10个工作日，于产品存续期间，信托产品、保险资管产品的管理人，向我公司报送截至上季度末最后一个工作日日终的信托受益权信息或份额持有人信息。

（三）持有5％（含）以上变动：在5个工作日内，持有5％（含）以上的受益人或份额持有人发生变动的，包括持有人身份信息变动、持有份额发生申赎、转让交易行为等，信托产品、保险资管产品的管理人应向我公司报送变动完成当日日终的全量信托受益权信息或份额持有人信息。

（四）其他情况：信托产品、保险资管产品的管理人可自行或委托资产托管人、份额登记机构等通过我公司证券账户在线业务平台报送持有人信息

海峰专业解读一：“看穿式监管”，让银监会和保监会无法拒绝。

这“看穿式监管”已然是跨行业的要求，并非是简单的机构监管，而是从功能监管的角度，穿透到银监会监管的信托产品，穿透到了保监会管理的保险资管产品。其中的深刻原因是信托产品和保险资管的举牌乱象。

保险资管的举牌乱象——经典案例“万科事件”。

根据万科公告和多份《详式权益变动书》，资管计划是宝能系收购、持有万科股权的最主要主体之一。截至目前，直接持有万科股权的资管计划已有9个，其间亦包括银行理财资金作为优先级，根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划（东兴信鑫7号），其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。

此外，根据2017年2月24日，保监会对前海人寿处罚，“一是权益类投资比例超过总资产30%后投资非蓝筹股票。2015年和2016年，前海人寿在权益类资产投资比例超过总资产30%后，投资了多支非蓝筹股。”

根据处罚案例，保险资管产品自行或者借道私募资管计划，试图规避对一致行动人的监控。 此通知基于国家金融稳定的总体考虑，要求保险资管产品披露投资顾问、实际控制人等，即从账户管理和产品上线的第一步，就开始监控，起到了从源头抓起的目的。

然而，这样的要求保监会不能拒绝的。

信托举牌乱象： 

根据2017年12月的广东证监局对广东新价值投资有限公司、钱文彦、卢冬妮的行政处罚决定书。广东证监局认为，新价值投资违规举牌股票的行为违反了《证券法》相关规定，决定给予上述责任人警告，并合计罚款205万元。

经查明，新价值投资担任阳光举牌1号等4只私募产品、以及新价值2期等14只信托计划的投资顾问，并对所管理账户持股实际行使股东表决权。4只私募产品和14只信托计划参与了广东新价值的举牌策略交易，存在交易地址或交易硬件信息重合情形，并由广东新价值对账户所持股票实际行使股东表决权，广东新价值及公司相关人员均承认相关产品在参与举牌过程中构成一致行动人关系。

根据处罚案例，中国结算要求看穿式管理和报送，就是可以利用交易所的大数据工具，可以及时的监控相关一致行动人的违规行为。

然而，这样的要求银监会不能拒绝的。

二、证监会系统的共享机制

按照中国证监会的要求，中国结算与上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券投资基金业协会、中证资本市场运行统计监测中心等机构建立监管合作和信息共享机制。

海峰专业解读二： 中国证券市场监管合作和信息共享架构图。

三、明确参与主体的法律关系和职责

三类主要参与主体：

第一类：中国结算、

第二类：账户业务代理人，即资产托管人和委托交易证券公司

第三类：资管产品管理人，即私募基金产品管理人、证券期货经营机构私募资产管理计划信托产品管理人和保险资管产品管理人

四个相关参与主体：

一、委托人

二、产品投资顾问

三、账户实际操作人

四、份额登记机构

(一）资产托管人和委托交易证券公司被称为账户业务代理人，其承担如下职责：

1. 资管产品管理人应优先选择资产托管人或委托交易证券公司（以下称账户业务代理人）通过我公司证券账户在线业务平台申请办理证券账户开户手续。

1）在填报现有产品基本信息

2）需要增加填报产品投资顾问、账户实际操作人、份额登记机构、募集规模、产品开放期等信息（详见附件一）

3）并提供产品结构图（包含产品管理人、托管人、委托人等要素信息，加盖管理人公章）。

2. 信托产品、保险资管产品管理人应及时将产品成立情况告知账户业务代理人

1） 信托产品管理人应向账户业务代理人提交信托登记证明文书和产品成立公告（加盖管理人公章）。

2） 保险资管产品管理人应向账户业务代理人提交已向保监会履行报备手续的证明材料和产品成立公告（加盖管理人公章）

3. 账户业务代理人应督促的责任

1）应督促信托产品管理人、保险资管产品管理人按照我公司要求及时提交产品成立相关材料

2）无法成立的，应督促其办理账户注销手续

4. 账户业务代理人接受委托办理变动业务

通过证券账户在线业务平台申请办理证券账户信息变更业务

5. 账户业务代理人接受委托办理办理证券账户注销手续

（二）资管产品管理人承担职责：

1. 资管产品管理人根据法律法规规定和产品合同约定，履行资管产品证券账户管理责任

2. 资管产品开立证券账户前须按照行业监管机构要求履行相应的备案登记手续。

1)私募投资基金和证券期货经营机构私募资产管理计划的管理人应严格按照中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的有关要求履行备案手续，开户时须提供基金业协会出具的备案证明和产品编码。

2) 信托产品管理人应当按照《信托登记管理办法》要求办理信托产品预登记，开户时须提供预登记证明和产品编码（对于2017年9月1日前已成立但未办理信托登记的存量信托产品，开户时可暂不提供预登记证明和产品编码。待完成信托登记后按本通知相关要求补充提供登记证明、产品编码和产品成立公告）。

3）保险资管产品管理人应当按照保监会的相关规定履行资产管理产品备案手续，开户时须提供保监会出具的保险资产管理产品设立的批复。

海峰专业解读三：自行办理和委托办理四大业务：

1. 开立账户：应优先选择账户业务代理人办理

2. 未成功设立：应自行或由账户业务代理人及时办理证券账户注销手续

3. 变动：自行或由账户业务代理人临柜或通过证券账户在线业务平台申请办理证券账户信息变更业务

3. 终止注销：自行（临柜或通过证券账户在线业务平台）或由账户业务代理人办理证券账户注销手续

四、严管只开不销

根据第四条、第八条和第九条，中国结算都反复强调销户的场景：账户开了，产品未成功成立，要及时销户。

1. 开立后六个月，信托产品、保险资管产品账户对应资管产品仍未成立的信托产品管理人、保险资管产品管理人应自行或由账户业务代理人及时办理证券账户注销手续。

2. 账户业务代理人应督促信托产品管理人、保险资管产品管理人按照我公司要求及时提交产品成立相关材料，无法成立的，应督促其办理账户注销手续。

3. 到期后15个工作日内，资管产品到期终止后；资管产品管理人应在到期后15个工作日内，自行（临柜或通过证券账户在线业务平台）或由账户业务代理人办理证券账户注销手续

4. 截至2018年1月31日已到期终止的，应按照本通知第六条要求于2018年4月30日前完成证券账户注销。

5. 资管产品托管人和委托交易证券公司作为资管产品账户业务代理人，应切实履行“了解你的客户”职责，切实做好资管产品在账户开立、产品成立、存续、终止等环节的管理，按我公司要求报送相关信息，督促并协助资管产品管理人办理账户开立、变更、注销等业务。

发现有异常情况的应及时向我公司报告。未按上述要求执行且情节严重的，我公司将暂停受理其新开户申请。

海峰专业解读四： 2015年7月中旬，中国证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》以及中国结算《证券账户管理规则》等有关要求，申请开立及使用证券账户，不得出借自己的证券账户，不得借用他人证券账户买卖证券。对于发现并查证属实的违反账户实名制行为，中国结算将视情况对所涉证券账户采取限制使用、注销等措施，对所涉投资者采取禁止新开户等措施。

由于出现的出借、借用的情况，现存没有成立的产品，为这些出现的出借、借用的违规情况提供了可能性。这个是严格管理销户环节的根本原因。

五、重要的时间规律

本通知的重要时间过多，且较于繁杂，为此海峰进行了整理归纳，找到其中规律并做如下汇编。

海峰专业解读四：

（一）5个工作日的报送要求--重大持有人变更

当持有5％（含）以上的受益人或份额持有人发生变动（包括持有人身份信息变动、持有份额发生申赎、转让交易行为等）时，信托产品、保险资管产品的管理人应在发生变动后5个工作日内，向我公司报送变动完成当日日终的全量信托受益权信息或份额持有人信息。

（二）10个工作日的相关要求--被采用最多

非常有趣的事情发生了，这个监管通知文号是2018年10号文，而且文中的截止时间为10个工作日为标准的时间非常多，是第一大截止日。

1) 根据实际情况，信托产品可先预登记，保险资管产品可先提供批复；但是信托产品管理人应在完成信托产品登记后10个工作日内，向账户业务代理人提交信托登记证明文书和产品成立公告（加盖管理人公章）。

2) 保险资管产品管理人应在向保监会报备后10个工作日内，向账户业务代理人提交已向保监会履行报备手续的证明材料和产品成立公告（加盖管理人公章）。

3) 资管产品管理人应在相关信息发生变动后10个工作日内，将现有产品基本信息的基础上，需要增加填报产品投资顾问、账户实际操作人、份额登记机构、募集规模、产品开放期等信息变动，自行或由账户业务代理人临柜或通过证券账户在线业务平台申请办理证券账户信息变更业务。

4) 信托产品、保险资管产品的管理人应在产品成立后10个工作日内，向我公司报送初始信托受益权信息或份额持有人信息（详见附件二）

5) 产品存续期间，信托产品、保险资管产品的管理人应在每季度前10个工作日内，向我公司报送截至上季度末最后一个工作日日终的信托受益权信息或份额持有人信息。

（三）15个工作日的相关要求--到期终止

资管产品到期终止后，资管产品管理人应在到期后15个工作日内，自行（临柜或通过证券账户在线业务平台）或由账户业务代理人办理证券账户注销手续。

六、过渡和实施日期

过渡日期和实施日期也较为繁杂，同样的，海峰从中找到总结梳理出其中规律。

海峰专业解读六：

（一）实施日期：通知自2018本年1月29日起实施

（二）对于截至2018年1月31日已到期终止的，应按照本通知第六条要求于2018年4月30日前完成证券账户注销

（三）对于2018年1月31日后仍存续的，应按本通知第三条要求于2018年4月30日前完成新增采集信息以及产品编码、杠杆率（如有）的补充报送

（四）为履行账户看穿式监管要求，自2018年7月1日起，产品管理人应按要求向我公司报送信托产品信托受益权信息、保险资管产品的份额持有人信息。

（五）信托产品管理人应当按照《信托登记管理办法》要求办理信托产品预登记，开户时须提供预登记证明和产品编码（对于2017年9月1日前已成立但未办理信托登记的存量信托产品，开户时可暂不提供预登记证明和产品编码。待完成信托登记后按本通知相关要求补充提供登记证明、产品编码和产品成立公告）。

中国结算通知原文

关于加强私募投资基金等产品账户管理有关事项的通知

• 发布时间：2018-01-19

        中国结算发字〔2018〕10号 

各市场参与主体：

为了进一步加强私募投资基金、证券期货经营机构私募资产管理计划、信托产品、保险资管产品（以下统称资管产品）证券账户管理，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券登记结算管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律法规以及相关业务规则的规定，现将有关事项通知如下：

一、资管产品管理人根据法律法规规定和产品合同约定，履行资管产品证券账户管理责任。

二、资管产品开立证券账户前须按照行业监管机构要求履行相应的备案登记手续。

1、私募投资基金和证券期货经营机构私募资产管理计划的管理人应严格按照中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的有关要求履行备案手续，开户时须提供基金业协会出具的备案证明和产品编码。

2、信托产品管理人应当按照《信托登记管理办法》要求办理信托产品预登记，开户时须提供预登记证明和产品编码（对于2017年9月1日前已成立但未办理信托登记的存量信托产品，开户时可暂不提供预登记证明和产品编码。待完成信托登记后按本通知相关要求补充提供登记证明、产品编码和产品成立公告）。

3、保险资管产品管理人应当按照保监会的相关规定履行资产管理产品备案手续，开户时须提供保监会出具的保险资产管理产品设立的批复。

三、为进一步提高开户效率，资管产品管理人应优先选择资产托管人或委托交易证券公司（以下称账户业务代理人）通过我公司证券账户在线业务平台申请办理证券账户开户手续。

资管产品开立证券账户时，在填报现有产品基本信息的基础上，需要增加填报产品投资顾问、账户实际操作人、份额登记机构、募集规模、产品开放期等信息（详见附件一），并提供产品结构图（包含产品管理人、托管人、委托人等要素信息，加盖管理人公章）。

四、信托产品、保险资管产品管理人应及时将产品成立情况告知账户业务代理人，产品未能按计划成立的，应及时办理账户注销手续。

1、信托产品管理人应在完成信托产品登记后10个工作日内，向账户业务代理人提交信托登记证明文书和产品成立公告（加盖管理人公章）。保险资管产品管理人应在向保监会报备后10个工作日内，向账户业务代理人提交已向保监会履行报备手续的证明材料和产品成立公告（加盖管理人公章）。

2、信托产品、保险资管产品账户开立后六个月，对应资管产品仍未成立的，信托产品管理人、保险资管产品管理人应自行或由账户业务代理人及时办理证券账户注销手续。

3、账户业务代理人应督促信托产品管理人、保险资管产品管理人按照我公司要求及时提交产品成立相关材料，无法成立的，应督促其办理账户注销手续。

五、资管产品开户后，开立证券账户时登记的产品信息（含本通知第三条要求新增填报的信息）发生变动的，资管产品管理人应在相关信息发生变动后10个工作日内，自行或由账户业务代理人临柜或通过证券账户在线业务平台申请办理证券账户信息变更业务。

六、资管产品到期终止后，资管产品管理人应在到期后15个工作日内，自行（临柜或通过证券账户在线业务平台）或由账户业务代理人办理证券账户注销手续。

七、为履行账户看穿式监管要求，自2018年7月1日起，产品管理人应按要求向我公司报送信托产品信托受益权信息、保险资管产品的份额持有人信息。

1、信托产品、保险资管产品的管理人应在产品成立后10个工作日内，向我公司报送初始信托受益权信息或份额持有人信息（详见附件二）。

2、产品存续期间，信托产品、保险资管产品的管理人应在每季度前10个工作日内，向我公司报送截至上季度末最后一个工作日日终的信托受益权信息或份额持有人信息。

3、当持有5％（含）以上的受益人或份额持有人发生变动（包括持有人身份信息变动、持有份额发生申赎、转让交易行为等）时，信托产品、保险资管产品的管理人应在发生变动后5个工作日内，向我公司报送变动完成当日日终的全量信托受益权信息或份额持有人信息。

4、信托产品、保险资管产品的管理人可自行或委托资产托管人、份额登记机构等通过我公司证券账户在线业务平台报送持有人信息。

八、对于本通知实施前已开立的各类存量资管产品证券账户，资管产品管理人须核对产品是否已到期，对于2018年1月31日后仍存续的，应按本通知第三条要求于2018年4月30日前完成新增采集信息以及产品编码、杠杆率（如有）的补充报送；对于截至2018年1月31日已到期终止的，应按照本通知第六条要求于2018年4月30日前完成证券账户注销。

九、其他事项

1、资管产品管理人应当切实承担账户管理职责。对在账户开立及使用过程中存在违法违规行为，以及不配合提供相关信息或故意提供错误信息的，我公司将依照相关业务规则采取限制证券账户使用或注销证券账户等措施；情节严重的，我公司将暂停受理其新开户申请。

2、资管产品托管人和委托交易证券公司作为资管产品账户业务代理人，应切实履行“了解你的客户”职责，切实做好资管产品在账户开立、产品成立、存续、终止等环节的管理，按我公司要求报送相关信息，督促并协助资管产品管理人办理账户开立、变更、注销等业务。发现有异常情况的应及时向我公司报告。未按上述要求执行且情节严重的，我公司将暂停受理其新开户申请。

3、我公司将按照中国证监会的要求，与上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券投资基金业协会、中证资本市场运行统计监测中心等机构建立监管合作和信息共享机制。

4、本通知自2018年1月29日起实施。

特此通知。

联系人：

程栩 010－50938788 xucheng＠chinaclear．com．cn

吴越 010－50938667 yuewu＠chinaclear．com．cn

吴妍 010－50938645 yanwu＠chinaclear．com．cn

附件一：证券账户业务申请表

附件二：产品份额持有人信息

附件三：数据字典

中国证券登记结算有限责任公司

二○一八年一月十九日

附件一：证券账户业务申请表

附件二：产品份额持有人信息

附件三：数据字典