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私募其他类“13钗”,何去何从?

发布日期:2018-01-24      阅读量:142

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引言:最近市场上对其他类的前途和未来的讨论很多,一篇议论,一片担忧,一片迷茫。作为私募合规服务机构,我们在冷静的思考,在安静的分析。因为此时嘈杂时刻,更让我们想起一个故事。


在1959年,BBC采访伯特兰·罗素(Bertrand Russell)时所问的最后一个问题是:假如这段录像在一千年后被那时的人们所发现,您想对他们说些什么?


下面是当时这一段采访录音的记录:罗素说,“我想要说两点:其一关乎智慧,其二关乎道德。有关智慧,我想对他们说的是,不管你是在研究什么事物,还是在思考任何观点,你只能问问你自己,事实是什么,以及事实揭示了什么真相?永远不要被那些你自己更愿意相信的,或者你认为会对社会有利的观念所引诱,只是单纯地去审视,事实是什么。


所以,我们想用罗素“智慧之眼”单纯审视,看看其他类的事实,"事实是什么,以及事实揭示了什么真相?永远不要被那些你自己更愿意相信的,或者你认为会对社会有利的观念所引诱,只是单纯地去审视,事实是什么"


我们用真实的数据,用鲜活的事实,历史感的表述其他类私募13种产品的情况,至于“哪个消亡,哪个存在?”的问题,我们认为有价值、对实体经济和国家发展有帮助的,无论经济领域还是文化领域,都是可以存在下去的。


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监管“四步曲”,步步为营


第一步曲,2018年 1月6日,银监会下发的《商业银行委托贷款管理办法》(下称《办法》),明确了商业银行作为受托人,按照权责利匹配原则提供服务,不得代委托人確定借款人,不得参与贷款决策,不得提供各种形式担保;委托人应自行確定委托贷款的借款人,对借款人资质、贷款项目等进行审查,並承担委托贷款的信用风险。


第二步曲,2018年1月11日,证监会关于证券公司资产管理计划参与贷款类业务的监管规定,该规定要求如下:

1. 券商不得新增参与银行委托贷款、信托贷款等贷款类业务的集合资产管理计划

2. 已参与上述贷款类业务的集合资产管理计划自然到期结束,不得展期

3. 定向资产管理计划参与银行委托贷款、信托贷款等贷款类业务的,管理人应切实履行管理人职责,向上应穿透识别委托人资金来源,确保资金来源为委托人自有资金,不存在委托人使用募集资金情况

4. 向下做好借款人尽职调查、信用风险防范等工作,其他监管机构有相关要求的,也应从其规定。

5. 已参与上述贷款类业务定向资产管理计划发生兑付风险的,管理人应及时向监管部门及行业协会报告。

6. 管理人应切实履行职责,做好风险处置工作,不得刚性兑付


第三步曲,2018年1月12日,中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)在资产管理业务报送平台(以下简称“新系统”)发布《私募投资基金备案须知》(以下简称“《须知》”),对私募投资基金(以下简称“私募基金”)的备案工作进行了规范。《须知》除了重申私募基金备案的一些基本要求外,首次明确提出2月12日起不再接受投资于委托贷款等从事借贷活动的基金备案。这标志着借贷将全面退出我国私募基金的业务领域。 


第四步曲,2018年1月13日,银监会印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》(银监发〔2018〕4号),在全国范围内进一步深化整治银行业市场乱象,切实巩固前期专项治理成果,着力引导银行业回归本源、专注主业、做精专业、合规经营、稳健发展。 


这无不在说明,不论是行业大环境,还是主管部门,亦或是直接自律组织,他们的相关要求都决定着私募其他类中的无委托贷款、信托贷款和保理业务,将被消亡。


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其他类的私募管理人陷入迷茫期


根据协会明确提出“2月12日起不再接受投资于委托贷款等从事借贷活动的基金备案”,在1月12日之后,行业内收到了很多被打回的委托贷款的案例;主要是要求审核资金来源的合理性,以及提供托管银行的确认函的情况。过渡期和审核的趋严,标志了借贷的业务路越走越窄,越走越短。 


与此同时,其他类的私募管理人纷纷在问,“其他类私募,该何去何从?”。其他类私募不禁陷入了迷茫期,难以摆脱现在的困惑


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聚焦2018年敏感时段的其他类产品批准情况


鉴于协会在2018年1月12日更新了须知,所以我们聚焦2018年的前三周,为便于表述,我们将分为三个时间段:

2018年1月2日-5日为第一周,称为W1

2018年1月8日-12日为第二周,称为W2

2018年1月12日-18日为第三周,称为W3


那么,在2018年W2和W3都批准了哪些其他类,他们是否代表着私募其他类的方向? 我们采集了2018年3周协会通过备案的产品数据,进行了两个层次的分析。第一个层次,整体情况;第二个把其他类产品分为12个种类,对非借贷类的9类其他类差您进行详细分析。


第一层次:2018年前三周其他类整体情况分析

获得备案的数据呈下降的趋势。第二周W2的其他类产品批准了高达122只。第二周的周五就是协会更新须知的发布的当天,即1月12日;而到第三周W3却下降至70只。


第二个层次:其他类私募产品有12类获得备案通过,分别是哪12种?顺序依据披露数量的多少决定的。

  1. 不良资产收益权 

  2. 应收账款收益权 

  3. 委托贷款 

  4. 租赁收益权 

  5. 票据收益权 

  6. 信托贷款 

  7. 股权收益权 

  8. FOF 

  9. 股权加债权收益权 

  10. 信托收益权 

  11. 保理 

  12. 债权收益权


该12类其他类私募产品,通过备案的数量占比如下:




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其他类私募9种产品等非借贷类的案例分析


1. 不良资产收益权

1.1 在第三周不良资产收益权产品获批数量最多,其中以浙江般若理财服务中心有限公司最为突出。


1.2 在第三周W3中,浙江般若理财服务中心有限公司获批的产品为7只,按照行业采集的资料和般若以往产品特征,可以推定获批的产品多为不良资产收益权。


由于大股东为浙江东方集团股份有限公司,浙江般若理财服务中心有限公司的发行私募产品主要投资于浙江省浙商资产管理有限公司(简称“浙商资产”)的金融资产收益权。

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1.3 不良资产私募基金的架构:


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根据业务实践和合同要求,参与的法律主体分别如下。

债券转让方:浙江省浙商资产管理有限公司

资产管理人:浙江般若理财服务中心有限公司

资产清收方:某某公司

资产托管人:根据基金业协会公开数据,以及在“尽调宝”的显示如下,宁波银行、中信银行、邮政银行、上海银行是般若的主要托管人。


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1.4 主要投资领域的表述:本私募基金投资于某某资产管理有限公司(AMC)的金融资产收益权。


结论:无论银行还是地方资产管理凭条,都需要有金融工具来消化的,那么,不良资产收益权可以说是较好的金融工具。所以,其他类不良资产收益权是有其存在的意义的。



2. 应收帐款收益权

2.1 在第3周批复的产品中,应收账款收益权名列第二。其中,深圳市金色木棉投资管理有限公司是在这周获批较多的。


2.2 深圳市金色木棉投资管理有限公司是一家设立其他类业务产品,品种较为丰富多样的公司,比如,“金色木棉市政工程应收账款私募投资基金二期该募集资金主要用于受让某某投资合伙企业(有限合伙)持有的应收账款债权收益权,在资金闲置期间,可投资银行存款、银行理财产品、货币基金。


2.3 应收帐款收益权的主要产品架构如下:


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2.4主要投资领域的表述:该募集资金主要用于受让某某投资合伙企业(有限合伙)持有的应收账款债权收益权,在资金闲置期间,可投资银行存款、银行理财产品、货币基金。



3. 租赁收益权

3.1  2018年第三周的上海歌斐资产管理有限公司,其私募产品为“创世车家一期八号私募基金”;以及上海汇鎏投资有限公司,获批复的租赁收益权“汇鎏毅冠公共租赁收益权私募投资基金”,也为租赁收益权。


1月12日前,与租赁相关的私募产品大部分是补充租赁公司的流动性资金,本质上属于借贷业务。在1月12日之后,为租赁提供流动性资金的贷款类的私募产品没有发现审批案例。需要说明的是,租赁收益权的私募基金是与租赁提供流供流动资金的贷款是不同的。


融资租赁公司将未来的收益权进行交易和买卖,你作为买方,用自己的资金去购买,可以获得未来的回报权利。举例来说:融资租赁公司可以获得年化15%的收益,卖给你年化10%,不但可以快速收回本金(你用来购买的资金),他自己还有5%的收益。这就是融资租赁收益权交易。


3.2 具有代表性的是,锦融泰富(北京)投资基金管理有限公司发行的私募租赁收益权产品系列为:锦融誉耀汽车租赁产业某期某号私募投资基金。


3.3 融资租赁收益权交易架构图:


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3.4 主要投资领域的表述:通过某某信托计划,受让某某融资租赁有限公司某某融资租赁租金收益权,闲置资金投资于银行存款(包括定期存款、协议存款和其他银行存款)。


风险控制的重点:

由于一行三会的去嵌套等监管要求,底层资产的抵押登记问题将受到影响,新的风险控制方案将会被采用。最重要的当属—中国人民银行令〔2017〕第3号人民银行发布修订后的《应收账款质押登记办法》。之后,我们会有专题介绍其他类资产风控安排。



4. 票据收益权

4.1 在2018年第三周,协会通过了北京优选财富资产管理有限公司发行的私募产品“优选稳银5号票据私募投资基金”的备案,该产品是票据收益权。


4.2 在其他类中,在票据收益权方面,还有很多家私募管理人,持续在备案票据收益权的产品。比如深圳市国信股权投资基金管理有限公司上海华领资产管理有限公司


4.3 票据收益权的产品架构图:

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4.4 主要投资领域的表述:主要投资某某有限公司持有的未到期银行或商业承兑汇票收益权、票据收益权。


风险控制的重点:

由于一行三会的去嵌套等监管要求,底层资产的抵押登记问题将收到影响,新的风险控制方案将被采用。最重要的当属--中国人民银行令〔2017〕第3号人民银行发布修订后的《应收账款质押登记办法》。之后我们会有专题介绍其他类资产风控安排。


至此,由于以下提及的其他类收益权,批复的数量较少,对应能采集的样本不多,在本文不作为主流进行更详细的分析,仅作为分享,供大家了解大趋势。


5. 股权收益权

在2018年第三周,协会通过了北京格上理财顾问有限公司的私募产品“格上安盈私募投资基金”的备案。该产品经分析为:股权收益权。


在尽调宝中,股权收益权的变化趋势如下:

第一,我们发现大部分的股权收益权是对房地产项目公司的股权收益权,而且在2017年11月后备案的房地产方向的股权收益权下降。

第二,在2017年6月30日完成AMBERS补录和专业化选择后,曾经发行过股权收益权的私募管理人选择为股权类私募管理人类型。


主要投资领域表述一般为:本基金以直接投资的方式投资于标的公司股权所对应的股权收益权,闲置资金投资于货币类基金或低风险债券等低风险高流动性金融产品。


6. 股权+债权收益权

仍以深圳市金色木棉投资管理有限公司为例,其中的金色木棉--锦腾系的主要投资股权+债权收益权。


主要投资领域表述一般为:“本基金成立后通过合伙企业对外投资,即通过成为某某投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人(LP)后,对外投资某某投资合伙企业(有限合伙)主要对非上市公司的股权、债权进行投资,目前投资标的为深圳市康菲科技有限公司的股权和债权(股东贷款),投资资金闲置时可投资于银行活期存款、货币市场基金。”



7. 债权收益权

2018年第3周1月18日,协会通过了佰仕信(上海)股权投资基金管理有限公司的“佰仕信稳利三号泰禾私募债权投资基金”。经我们分析,此产品为债券收益权。


债权收益权的产品并不典型,容易与委托贷款、应收账款收益权和不良债权混淆或者重合。经过在尽调宝的分析分析,比较有明显识别感的债权收益权,由真正债务引发的收益权。比如地方政府债务收益权、市政应收帐款债权收益权等。


代表性的案例还可参照深圳方正东亚资本管理有限公司等公司。


主要投资领域一般表述为:本基金受让某建设集团有限公司对政府xx金额的应收账款债权,某某建设集团有限公司将所取得的应收账款债权转让价款用于某某工程项目。



8. ABS支持

2018年第3周1月18日,协会通过了山东共托投资控股有限公司备案的“个人房产抵押ABS支持私募基金2号”


主要投资领域一般表述为:本基金全部资金用于购买持牌金融机构(包括信托、银行、保险、金融租赁、证券公司)等的房产抵押债权的收益权 。



9. 其他类FOF产品

2018年第2周1月8日,协会通过了上海元杏资产管理有限公司备案的“元鑫旺FOF开放式私募基金3号”。


主要投资领域一般表述为:“本基金的投资范围包括通知存款、银行定期存款、协议存款或大额存单、银行理财产品、资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的私募基金、信托计划、信托计划受(收)益权。”



10. 有关艺术品、影视等其他收益权

此外,还有较为少量的其他收益权,比如艺术品、影视类等。


艺术品投资,以2017年8月17日,北京保利艺术投资管理有限公司最新产品“保利艺术投资物华天宝艺术品私募基金32号”是一个较好的例子。


主要投资领域一般表述是:某某艺术品所有权及收益权。


影视收益权,则以北京瑞熙国际投资基金有限公司在2017年12月27日,备案成功的“瑞熙紫禁城捌号影视项目契约型私募基金”是较为典型的例子。


主要投资领域一般表述:本基金主要通过受让北京瑞熙文化发展有限公司投资于影视项目收益权。



第11类:委托贷款

第12类:信托贷款

第13类:保理

上述这三类私募非标业务将在2月12日起消亡。





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