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新湖中宝13.68亿元竞得万得股权,此交易如何在“上海联交所”完成的?

发布日期:2018-02-26      阅读量:167

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引言:新湖中宝22日晚间公告,公司在上海联合产权交易所通过网络竞拍方式竞得万得信息技术股份有限公司3866.302万股股权(占总股本的6.0183%),竞得价为人民币136800万元。


从这起万得信息收购事件中,别人看热闹,我们看门道。这是个四版市场的经典案例,也是多层次资本市场发展的一次里程碑。本文让我们来看一下新湖中宝是如何在上海联合产权交易所竞得万得信息6%股份的?




1. “上海联合交易所”是谁?


新湖中宝能通过网络竞拍方式“一举拿下”万得信息约6%股份,而其中最关键的是“上海联合交易所”。那么,“上海联合交易所”是谁?为什么新湖中宝能在该交易所竞得万得信息股份。


据调查,上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)成立于2003年12月,是经上海市人民政府批准设立的综合性产权交易服务机构;是国务院国有资产监督管理委员会选定的从事中央企业国有产权转让以及上海国有企业产权转让指定的挂牌交易机构。

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联交所的主要职责如下:

  1. 履行国务院国资委授予的从事中央企业国有产权转让交易职能。

  2. 履行上海市人民政府、上海市国有资产监督管理委员会和有关部门交办或委托的市场管理功能。

  3. 依法审查产权交易主体的资格和交易条件,以及交易行为的合法性规范性,对符合规定的交易出具交易凭证。

  4. 为全国各地的产权机构提供规范服务,组织产权交易,维护交易各方的合法权益。 

  5. 建立健全会员管理制度,积极开展业务培训。 研究产权市场的政策和发展趋势。




2. 如何在“联交所”转让股权?


新湖中宝与万得信息的股权交易,在“联交所”是如何操作的?交易流程又是怎么样的?


经查询该交易所官网,在“联交所”的交易流程通常如下:




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3. 详解流程第一步:转让方合同的标准模板


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根据《上海联合产权交易所受理转让申请操作细则》第六条 转让方应当与招标代理机构、产权交易机构的经纪会员共同签订委托合同,并在产权交易机构备案。


▽ 转让方合同的标准模板-节选

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而后,根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让招投标实施办法》第九条,招标代理机构和经纪会员一般在签订委托合同后的5个工作日内,依据《产权转让公告》及相关规定编制招标文件和投标邀请书,报产权交易机构和招标人审核。产权交易机构会同招标人在接到招标文件后的3个工作日内进行审查,并将审核结果书面通知招标代理机构和经纪会员。



4. 详解流程第二步:转让方申请书的标准模板


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根据《上海联合产权交易所受理转让申请操作细则》第三条规定,转让方应当通过经纪会员向产权交易机构提出产权转让信息发布申请,递交《产权转让信息发布申请书》及《产权转让公告》等相关附件材料,委托产权交易机构公开发布产权转让信息。 转让项目按有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的,由转让方履行相应的备案手续。


▽ 产权转让信息发布申请书的标准模板-节选


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5. 详解流程第三步:转让方申请书材料一览表


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根据《上海联合产权交易所受理转让申请操作细则》第八条,产权交易机构应当在接收信息发布申请材料次日起3个工作日内,对《产权转让信息发布申请书》及附件材料的合规性进行审核。重点审核《产权转让公告》中涉及转让标的信息披露的充分性和准确性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性,以及竞价方式的选择等内容。


▽ 转让方(企业国有产权)提供相关资料一览表-节选

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▽ 转让方(一般公司制企业及其他类型)提供相关资料一览表-节选

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6. 详解流程第四步:转让方信息披露重要日期


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根据《上海联合产权交易所发布转让信息操作细则》第四条 转让方应当明确产权转让信息发布的期限。首次信息发布期限应当不少于20个工作日,并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。


第八条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息发布内容的,转让方可以按照《产权转让公告》的约定延长信息发布期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。



7. 详解流程第五步:受让方合同的标准模板


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根据《上海联合产权交易所登记受让意向操作细则》第二条   产权交易机构实行委托代理制。意向受让方可以在产权交易机构网站上公告的经纪会员名单中自主选择经纪会员,并签订委托代理合同,建立委托代理关系。


▽ 转让方合同的标准模板-节选

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8. 详解流程第六步:受让方申请书的标准模板

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根据《上海联合产权交易所登记受让意向操作细则》第四条规定,意向受让方应当委托经纪会员填写《产权受让申请书》,主要包括意向受让方的基本情况、受让标的、受让底价、相关承诺、受托经纪会员核实意见等内容。


第五条 意向受让方应当在信息公告期限内,委托经纪会员向产权交易机构提出产权受让申请,并递交《产权受让申请书》及相关附件材料,确认已知晓《产权转让公告》载明的所有内容和交易条件,并承诺遵守市场规则。产权交易机构应当对提出申请的意向受让方逐一进行登记。


▽ 受让方合同的标准模板-节选


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9. 详解流程第七步:受让方申请材料的一览表



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第七条 产权交易机构应当在收到受让申请材料次日起2个工作日内,对《产权受让申请书》及其附件材料的齐全性和合规性进行审核。


▽ 受让方合同的标准模板-节选

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10. 详解流程第八步:公开竞价的四种方式


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《上海联合产权交易所组织交易签约操作细则》第五条 公开竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。


第六条 采用网络竞价方式的,可以采取多次报价、一次报价、权重报价等方式。产权交易机构应当按照《企业国有产权转让网络竞价实施办法》组织实施。



11. 详解流程第九步:交易合同的标准模板


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根据《上海联合产权交易所组织交易签约操作细则》第九条 产权交易机构应当在确定受让方后3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。


▽ 交易合同的标准模板-节选


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12. 详解流程第十步:保证金≤挂牌价的30%


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在《上海联合产权交易所结算交易资金操作细则》第四条规定,转让方与受让方签订《产权交易合同》后,受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为产权交易价款。产权交易机构应当将保证金从保证金专用账户转入产权交易价款结算账户。其他意向受让方交纳的交易保证金,由产权交易机构在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 


其中,关于保证金问题,第八条规定“转让方设定的交易保证金金额,一般不超过转让标的挂牌价的30%”。



13. 详解流程第十一步:3个工作日内出具交易凭证


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《上海联合产权交易所出具交易凭证操作细则》第三条 产权交易双方签订《产权交易合同》,受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户,且交易双方支付交易服务费用后,产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证,并通知交易双方的经纪会员领取。



14. 详解流程第十二步:保证金≤挂牌价的30%


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根据《上海联合产权交易所交易业务总规程》 第四十一条 交易方取得交易凭证后,应当及时到相关政府部门办理权证变更登记手续。




15. 真实案例:新湖中宝13.68亿元竞得万得信息6%股份



根据“联合产权”数据显示,新湖中宝13.68亿竞得万得信息6%股份的信息披露如下,主要内容包括以下四大点:

一、转让方承诺

二、标的企业简况

  • 标的企业基本情况

  • 标的企业股权结构

  • 主要财务指标 (万元)

  • 资产评估情况 (万元)

  • 重要信息披露


三、转让方简况

  • 转让方基本情况

  • 产权转让行为批准情况


四、交易条件与受让方资格条件

  • 交易条件

  • 受让资格条件

  • 保证金设定


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