投行业务资讯 金融监管大讲堂 6月6日

来源：投行业务资讯

5月以来，证监会发审委共否决4家IPO申请，但某个行业是逢会必过， 即银行、证券公司等金融机构上会必过：长沙银行股份有限公司（首发）、郑州银行股份有限公司（首发）、天风证券股份有限公司（首发）、中国人民保险集团股份有限公司（首发）均顺利IPO过会。此外，涉及互联网、大数据、云计算、生物医药等八大产业的高新技术产业和战略性新兴产业企业，均顺利过会。

一、被否IPO企业的原因和特点总结

总结一下证监会发审委最近否决IPO企业的理由和特点：

(一)产业不属于发行上市制度战略性转向的方向

证监会明确IPO上市要符合国家发展战略，支持“四新”创新型高科技企业上市，证监会大力扶持互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业上市，并专门出台出台《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。证监会依法创造条件引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市，充分发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用，推动产业调整和转型升级，促进淘汰落后产能，支持经济转型升级。如果属于重污染环境不友好企业、被淘汰的替代的产业，未来持续盈利堪忧，这样的IPO就很难过会。

能顺利容易过会的，必然是属于八大扶持产业，且属于环境友好型、发展前景广阔的行业。福建省闽华电源股份有限公司被否主要原因是因为所属产业属于环境污染行业，且铅酸电池被锂电池逐步替代，不属于产业转型升级扶持对象。

（二）不属于创新型优质企业，不属于高新技术企业

上海证券交易所近日召开干部大会，刘士余出席会议并讲话。刘士余在讲话中指出，要坚决贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议、中央经济工作会议、全国两会的部署，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务，稳步推进创新和优质企业上市、落实一线监管责任、坚定不移推进资本市场对外开放等各项工作。科技创新投资周期长、规模大、风险高，具有高度的不确定性，传统金融机构往往望而却步，证监会姜洋副主席公开演讲中表示证监会希望发挥资本市场服务科技创新的独特优势，加快高新技术企业审核节奏。现在要求散户不要炒小、炒差、炒概念，当然要选优质的企业了，不断提高上市公司质量，保护中小投资者！若企业没有掌握核心技术，不具有核心竞争力，不重视研发和持续发展能力，过会实在太难。如果企业因核心竞争力导致盈利能力不强，持续盈利能力存在重大的不确定性，必然不符合发行条件且不属于优质企业，这样的企业现在上市比较难。

昨日过会的北京康辰药业股份有限公司IPO存在对单一产品严重依赖、推广费用较大等重要问题，但也顺利过会！主要是因为符合国家产业发展战略，且掌握核心技术，拥有多项发明专利，属于创新型制药企业。

（三）存违法经营、内控不完善等不规范经营情形

首发管理办法规定，发行人最近36个月不允许存在重大违法违规行为；发行人的内部控制存在第三方付款、存货管理等不规范情形等。若存在较为严重的违法违规和内控缺陷的话，就不符合发行条件了，过会就很难了。

昨日被否的安徽万朗磁塑股份有限公司IPO,主要是因为存在多项违法不规范经营的行为。

（四）净利润小且真实性存疑

现在过会的企业最近一年净利润都很高，若净利润小于5000万，或小于8000万，利润少且存在众多利润真实性存疑的问题，被否的概率就很高。比如毛利率异常于同行业水平、与关联方之间可能存在利益输送、与关联方共用供应商和客户、收入与利润不匹配、收入确认政策的正确性存疑、利用存货跌价准备等调节利润等。而银行、证券公司等金融机构的净利润都在几十亿、上百亿以上，属于盈利能力较强的优质企业，所以逢会必过。

被否的四家，除1家对央视严重依赖的广告公司最近1年净利润为1.33亿元外，其他3家公司盈利一般，有一家竟然小于3000万元。

（五）其他涉及发行条件的问题:独立性缺陷、存同业竞争、披露有无重大遗漏、持续盈利能力存重大风险等其他涉及发行条件的问题

存在与股东存在同业竞争，对股东关联交易金额过大且存在一定的依赖等，外部环境发生重大不利影响，导致公司持续盈利能力存在重大风险等问题。

二、5月以来被否IPO具体原因

（一）北京时代凌宇科技股份有限公司

2018年第76次发审委会议于2018年5月8日召开，经审核北京时代凌宇科技股份有限公司（首发）未通过。

北京时代凌宇科技股份有限公司主营业务为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程施工、集成调试及运行维护等智慧城市解决方案综合服务。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现销售收入分别为2.08亿元、3.14亿元、3.89亿元、1.65亿元，实现扣非后归属于母公司股东净利润分别为0.07亿元、0.21亿元、0.26亿元和0.038亿元。净利润小于3000万元，过会根本不可能，不属于优质企业。

未通过IPO审核原因：重要关联方在招股说明书中有重大遗漏、存不规范经营情形（质疑招投标竞标获取项目的程序的合法性）、利润真实性存疑、持续盈利能力存疑。

被否核心原因：利润少且真实性存疑！重要关联方在招股说明书中有重大遗漏、存不规范经营情形（质疑招投标竞标获取项目的程序的合法性）。

发审委问题：

　　1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方，发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，有无存在法律纠纷，直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形，项目获取是否合法合规；（2）发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定；仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险；（3）平谷公安分局雪亮工程（一期）项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件，是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表：（1）说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性；（2）说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质；主要业务类型是否发生重大变化，发行人核心技术如何体现；（3）结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

（二）福建省闽华电源股份有限公司（深交所中小板IPO）

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第80次发审委会议于2018年5月22日召开，经审核福建省闽华电源股份有限公司（首发）未通过。

福建省闽华电源股份有限公司申请深交所中小板上市，主营业务为研发、生产和销售铅酸蓄电池核心部件极板及成品铅酸蓄电池，所属行业不属于证监会公开表示扶持的八大战略产业。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司实现营业收入分别为10.64亿元、9.91亿元、11.69亿元和5.44亿元，实现扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润分别为0.38亿元、0.48亿元、0.63亿元和0.22亿元。2016年净利润才0.63亿元，2017年1-6月净利润才0.22亿元。

未过会原因：真实性存疑，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致、关联方众多质疑存在利益输送利润、质疑存货跌价准备是否充分；属于环境污染类企业且排污数据真实性存疑；持续盈利能力存重大风险，行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响。

被否核心原因：关联众多质疑独立性和利益输送；铅污染数据披露的真实性存疑，行业被锂电池替代的风险导致持对续盈利能力构成重大不利影响。

发审委问题：

　1、报告期内发行人关联方众多，直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销，2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　2、发行人产品大量使用重金属铅，生产过程中存在铅污染的风险。请发行人代表说明：（1）生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标，环保设施实际运行是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配；（2）是否发生过环保事故，是否存在环保违法违规行为，是否存在需要淘汰的落后产能，2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性；（3）是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚，与周边居民是否存在纠纷及解决情况：（4）2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。请发行人代表说明：（1）电池业务毛利率变化趋势的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程；该项工艺改良具体技术突破点，是否独有技术，与相关知识产权是否存在对应的关系，改良前后蓄电池极板消耗对比；（3）工艺改良是否获得主要客户的认同，产品品质是否符合客户的相关要求；（4）2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的发展趋势，说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明：（1）报告期末存货余额变化的原因及合理性，并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理；（2）铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系，原材料存货波动与销售规模变动的匹配性，是否符合行业特点；（3）报告期存货盘点的情况，相关内控制度是否有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

（三）北京中视电传传媒广告股份有限公司

　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第82次发审委会议于2018年5月29日召开，经审核北京中视电传传媒广告股份有限公司（首发）未通过。

北京中视电传传媒广告股份有限公司所属产业不属于证监会点名的八大高新技术产业和战略性新兴产业，2017年实现净利润达到1.33亿元。

被否原因：持续盈利存重大不确定性，对央视存在重大依赖；利润真实性存疑：发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司，销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司，质疑返利会计核算是否符合企业会计准则规定；未规范运营：2016年支付了299.02万元的税收滞纳金，被质疑会计处理正确性；其他问题：质疑发行人实际控制人的认定是否符合法规，股权代持是否影响股权清晰的发行条件。

被否核心原因：对央视存在重大依赖，持续盈利存重大不利影响，利润真实性存疑。

发审委问题：

　　1、报告期内，发行人主要供应商为央视和央影，向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明：（1）发行人与央视、央影等合作关系的稳定性，是否存在被其他广告代理商替代的风险；（2）发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖，发行人是否具备对外独立开展业务的能力；（3）获取广告资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；（4）互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

　　2、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变动较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

　　3、发行人报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（4）是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

　　4、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份，李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕，是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

　　5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

（四）安徽万朗磁塑股份有限公司

　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第85次发审委会议于2018年6月5日召开，经审核安徽万朗磁塑股份有限公司（首发）未通过。

安徽万朗磁塑股份有限公司主要从事冰箱塑料部件的研发、生产和销售，主要产品包括冰箱门封、吸塑产品和组件部装产品等，主要服务于国内外大型冰箱整机生产企业。安徽万朗磁塑股份有限公司不属于证监会点名的八大高新技术产业和战略性新兴产业，且盈利能力一般。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，实现营业收入分别为4.78亿元、5.83亿元、7.38亿元和4.28亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1430万元、3087万元、6341万元和4004万元。上会前1年净利润为6341万元，但申报的可是上海证券交易所主板啊！

被否原因：存多项违法经营、内控不完善等不规范经营情形，认为不符合发行条件；存同业竞争，质疑利益输送；质疑保荐机构的独立性；质疑利润真实性：质疑存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形；劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况，质疑存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。

被否核心原因：存多项违法经营、内控不完善等不规范经营情形，认为不符合发行条件；存同业竞争，质疑利益输送。

发审委问题：

　　1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形。请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　2、发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。请发行人代表说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形，且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方，发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形；（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况，是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　4、发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明，前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　5、发行人保荐机构系发行人持股5%股东安元基金的第一大股东，持有其43.33%的股权，且安元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明，安元基金投资入股发行人的决策过程，是否存在利益输送情形。请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。