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托管桥

发布日期:2018-08-16      阅读量:377

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前言:


在FX事件之后,私募行业关注度不断上涨,近期出现私募托管问题更是成为一大热点,部分银行券商也先不断提高股权等私募的托管门槛,协会要求出具托管意见函等。


对此,海峰科技推出“托管桥”项目,通过独立的第三服务商承担投后管理工作,为管理人解决托管难、托管费用提高、托管协议审核时间较长等现实问题!


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为什么会出现托管难的现象?


1、P2P频频出现风险事件,2018年6月份,意隆事件引发“暴雷”;


2、契约型股权私募基金的备案遭遇挑战,协会对托管提出严格要求(补充意见:根据审慎管理原则,请托管机构对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见,托管机构签章确认。);


3、托管银行表示出具对上述的投资监督意见函有很大的难度,并且将承担法律责任,所以市场上一时很难找到出具此意见书的托管银行。



托管难的根本问题是什么?


1、私募股权基金的资金流不是闭环的,存在着资金被偷走/被挪用的可能性,就是有空子可以钻;


2、与私募证券投资基金的闭环属性完全不同, 私募股权基金的资金流不是闭环的,这样给托管银行安全保管资产带来极大的挑战和难点。


二级市场的资金流闭环管理:

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资金在证券资金的第三方存管体系运行,即资金募集过程中有募集监管机构,募集完成后,从募集帐户支付到托管账户,再从托管账户支付到在券商处开立的第三方存管体系的资金账户里,资金是完全在托管的体系下的。


简单的说,最坏的情况下,契约型证券类私募基金的钱可能会赔,但绝对不会被偷走!


私募股权基金的资金流不是闭环的流程:


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此模式最大的挑战是契约型股权基金没有形成资金的闭环,而是开放的。即募集完成后,募集户支付到托管户,托管人按照基金合同的要求和管理人的指令,将资金支付给被投企业,之后资金就不在托管人的闭环体系。


这个过程中就有"空子"可钻。鉴于在资金非闭环的情况,并且投资者的资产不能够工商注册中完成一一对应的企业股权的确权,且托管对投后监控和投后管理的角色也有一定程度的缺失,使得契约型股权基金有空子可钻,有形成资金池的可能。但由于P2P爆雷事件的影响,导致监管重新审视这个事情,要求今后托管人承担其托管责任。



监管和自律组织对股权基金投资监督边界的认识不同和偏差


不仅是托管机构,甚至是不同的监管部门和不同的自律组织,对股权基金投资监督边界的认识不同和偏差,使得投资监督或者投后管理就如同“教科书”的一句话,只是看看而已;

基金业协会的观点:“中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)对此高度重视,已经要求相关备案私募基金的托管银行按照《基金法》和基金合同的约定,切实履行托管人职责,建立应急工作机制,统一登记相关私募基金投资者情况,做好投资者接待工作。托管银行要按照《基金法》和基金合同的约定,切实履行共同受托职责,通过召集基金份额持有人会议和保全基金财产等措施,尽最大可能维护投资者权益。”


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补充意见:根据审慎管理原则,请托管机构对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见,托管机构签章确认。


中银协首席法律顾问卜祥瑞:银行托管私募基金权责清晰 依法依约不承担共同受托责任

由于在没有第三方机构的对投后管理和投资监督的持续跟进,就形成了真正的空档,资金进入被投企业后,可以挪作他用或者”被偷走“,监管与托管的空档就凸现了。



托管费飙升,然而并没有解决风险和投后管理的问题


自2018年7月中旬开始,托管费就开始飙升,有的银行甚至把托管费的门槛上升为16万左右,旨在通过搞托管费把风险控制住,把钻空子的机构堵在门外。但是,在没有改变服务范围和基础风险控制措施的前提下,简单的提高费用,并不能解决问题。


现在由于证监会和银保监会等监管部门,中基协和中银协的自律组织的要求,使得部分券商和银行纷纷提高的准入门槛和提高的收费,这个是一种风险防范的应急措施。


托管费飙升使得一些规模小的股权产品,无法获得托管支持,不知对小私募机构有影响,对较大的私募机构的小规模产品,也会产生影响。鉴于此次托管费飙升是应机反应,不会长期存在下去。否则,会对股权投资和对实体发展产生负面影响。



案例分享:托管提高门槛,对管理人的六大点准入要求


从历史记录的角度,我们分享案例,记录一下此时某些托管银行的准入门槛,对管理人的六大点要求:


1、工商注册实缴资本不低于500万;

2、 已发行备案私募金产品不少于2只;

3、 至少1名高管有5年及以上股权投资/并购经验;

4、 LP必须为机构投资者,且为国企、上市公司、央企或者政府资金;

5、 投资性质不能为“明股实债”;

6、坚决不投房地产。



难境破局,三方独立服务商,为什么能够担当投后管理责任?


托管难,费用高,效率慢,无论是托管人,还是私募股权基金基金,监管机构,都在难境之中。难境之中,正是独立第三方的提供客户、专业服务的时候。


2018年7月23日,中国银行业协会首席经济学家巴曙松特别提到:


“(一)托管机构与私募基金服务机构的合作

  按照中国证券投资基金业协会2017年3月发布的《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》,基金服务与基金托管应保持隔离,即私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构,同时,基金份额登记和保管投资者名册为私募基金服务机构的职责,服务机构应当向托管机构提供投资者名册。


  《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》第十六条规定,私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构,除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离,恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突,并披露给投资者。”


目前托管机构还是沿用托管+外包的一条龙的合作模式,全部由一家机构完成,甚至在搭建系统时把托管系统和外包服务客户平台搭在一起,系统建设中没有考虑到不同的法律责任;


这个是私募业务,行业发展阶段的特色。主要考虑减少让私募管理人签署更多的合同,提供更加便利的服务。然而,并没有考虑隔离,没有考虑到风险会从外包业务,延伸要托管服务。


另外一种“只托管,无外包”的模式,托管并没有做投资监督,管理人自主的投后管理是自己完成,对托管人也不抄送,也不披露,也严重缺乏监督,这个就是FX事件在运营和投资监督的主要问题和风险所在。


海外经典案例分享:


横向和纵向的参考海外成熟市场的经验和教训,比如2008年麦道夫事件,美国SEC都傻眼啦,没有在美国如此完善的监管体系下,麦道夫居然骗取700亿美元。从此之后,美国SEC大力推动独立第三方的服务。这个也是为什么基金业协会强烈要求把托管和外包机构严格分开。


难境破局,三方独立服务商,海峰如何担当投后管理责任?


通常投后管理由私募管理人自行完成,然而并不透明,所以存在资金被挪用的风险,不会对托管人披露风险报告。


而独立第三方提供的投后外包服务,在托管人和管理人之间搭建起桥梁,独立第三方提供的报告是经管理人授权完成的投后管理报告,并经管理人授权可以将风险提示给托管人,从本质上解决了投后管理的焦点冲突。


面对托管难,海峰提出了专业估值服务+投后管理&投资监督的解决方案, 海峰接受管理人的委托,完成外包服务,但是我们在法律框架中,要求管理人承诺,将海峰定期投后报告+临时风险提示,可以报告送报给托管人。


现在海峰股权外包服务主要有:


海峰投后服务=四项基本服务+两项增值服务

四项基础服务:

1、投资者和基金在被投企业的工商确权;

2、定期投后管理风控报告;

3、人员变化原因分析;

4、行业监管和市场变化分析。

增值服务:

1、负面舆情管理;

2、深度尽调等服务。



难境破局,三方独立服务商,海峰“托管桥”启动啦


行业目前在面临托管难、托管费用提高、托管协议审核时间较长等问题!

海峰作为独立的第三方服务机构,为此推出“托管桥”项目,已经和托管银行合作,并且形成总、分和支行联动的服务模式,效率高,费用低。


托管桥=海峰服务+托管绿色通道


=(海峰外包估值服务+ambers监管报表+投后服务)+托管的绿色通道海峰投后服务=四项基本服务+两项增值服务


托管机构的绿色通道:


1、效率高:

海峰已经获得总行、分行和支行的一致同意,审核可以进行“三步走”绿色通道。三步走,从有意向开始,到完成托管协议,可以在15个工作日完成。


第一步:海峰尽调,大约3-5工作日;

第二部:托管准入审批5工作日;

第三步:托管协议+外包协议商谈5-7工作日。


2、托管费用低:

根据情况,可以取消保底费用。年托管费率低于市场50%


海峰签署的估值服务和投后管理外包协议,海峰定期投后报告+临时风险提示报告,可以经管理人认可,可以抄送”托管桥”相关的托管机构。即可以化解银保监会和证监会在托管职责上的争议,还能帮助缩小风险敞口,真正将股权资金的风险控制落地。



海峰“托管桥”

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