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中基协新规答疑第一站,自律组织彰显国际范

发布日期:2016-03-17      阅读量:2209

3月17日,由中国基金业协会主办的“私募基金登记备案培训会”在北京召开,以律师事务所、私募基金管理人为主的300余家机构踊跃参与,济济一堂。协会提前收集了问题,现场进行了大部分问题的解答,所有带着疑问而来的参与者都获得了较为满意的答案,协会表示:会在活动结束后出台正式的文本解答。此次培训会旨在与行业内参会人员进行互动,加深对《公告》的认识和理解,并通知近期还会在上海、深圳、苏州、杭州等地举办类似的系列活动。
中基协新规频发似大片节奏,信披堪比堪比美国SEC Form PF
       自从2月5号发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来,中国基金业协会推出接二连三的公示和行业自律规则,有私募规则大片的感觉。自《私募投资基金信息披露管理办法》被推出后,堪比美国2011年Sec Form PF,让市场联想到美国证监局(SEC)为了监测金融市场系统性风险,推送系统风险报告的需求,并开发了电子备案系统。该系统在2012年7月正式开放给私募管理人使用,更好地监控系统性风险和保护了投资者利益,也促使私募公司优化了内控制度和流程。报告制度实施后,私募基金合规成本增加, 私募管理人开始主动聘请外部专业的服务外包机构进行信息披露。基金业协会现在采用同样的措施,由此可以看出,协会逐渐在与国际标准接轨。
中基协自律服务可为市场最佳协会
       新规发布后,在行业内引起了极大的关注和讨论,律师事务所、会计师事务所、外包服务机构等相关群体也快速做出响应,并就具体细节提出疑问和建议。协会在培训会之前通过多种渠道收集了近千条问题,选取其中较典型的关注度较高的上百条问题进行集中答疑,并有步骤组织北京、上海、苏州和深圳的四地培训,以上细致的工作,足以评委最佳自律组织或者最佳协会。北京海峰科技作为独立的第三方基金行政服务外包机构,积极响应协会的号召,CEO林虹也主动参与了此次培训会。并形成了培训笔记。

中基协排忧解惑,揭开迷雾见晴天
      伴随着私募基金的快速发展,私募管理人备案制度带来的诸多问题和风险也愈加凸显,主要表现在私募基金行业鱼龙混杂,良莠不齐;个别私募管理人滥用中国基金业协会的登记备案信息,非法自我增信,甚至从事违法违规行为。
针对以上问题,基金业协会在政策规则上做出了相应的调整:


一、取消私募基金管理人登记证明
     取消纸质私募基金管理人登记证明,只以私募基金管理人公示平台的电子公示为准。私募基金管理人登记备案最新情况,以中国基金业协会网站“私募基金管理人平台(http//:gs.amac.org.cn)”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募管理人登记的实时基本情况为准,社会公众和投资者可通过官方渠道查询相关信息。
  二、不能一备了之,加强持续性信息披露和报送
      协会表示,登记备案只是第一步,管理人还应当进行月度、季度、年度以及重大事项的报告。目前最主要的问题在于,私募证券内部交易、操纵股价以及私募股权非法集资,导致整个私募基金行业非常混乱。4号文的出台,既是为了从外部监管的方面加强整个行业的规范程度,更是为了从内部提高私募基金管理人的合规意识。
       对于保壳和倒壳的行为,协会明确表示不支持甚至是反对,并指出备案并非“一备了之”,登记之后还应当履行持续报告的义务(4号文有相对细致要求),并且要持续遵守协会的一系列规则,协会认为这是保证“持续合规”的基础。同时,协会表示将陆续发布一系列的规则,配合4号文,形成完整的规范体系。 
三、法律意见书的内容必须与系统的信息保持一致
关于法律意见书,协会目前关注的要点还包括:
(a) 系统填报数据和法律意见书要一致(这是目前最大的问题,不一致的应当特别说明,一旦因信息不一致被驳回,则需要出具补充法律意见书进行专门说明);
(b) 法律意见书需要证据支撑;
(c)从来没有指定律所,任何有能力律所都可以。
根据《中国证券投资基金业协会章程》,作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国基金业协会会员,但中国基金业协会尚未就律师事务所入会作出强制性要求。
 
4、 充分利用外包机构,梳理私募基金管理人风险管理和内部控制制度
      律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时,应当核查和验证包括但不限于以下内容:
1. 申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第(八)项所提及的针对机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度。
2.  判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定。
3.  评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件,例如,相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人 员配置相匹配,是否满足机构运营的实际需求等。
      考虑到我国私募基金行业的发展现状,为支持私募基金管理人特色化、差异化发展,保障私募基金管理人风险管理和内部控制制度的有效执行,中国基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际,通过选择在中国基金业协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务,实现本机构风险管理和内部控制制度目标,降低运营成本,提升核心竞争力。
5、 私募基金管理人的基本信息
      外贸、商贸、制造之类的营业范围都属于禁止性范围。“投资咨询”是卖方业务,将被重点关注,存在不被认可的风险。如果名称和经营范围不符合要先整改才能出具法律意见书,并提交审核。
注册地和实际经营场所不在一个区域, 律师应当如实陈述,并保证真实存在。

6、 私募基金从业人员管理
      至少2名高管人员应当取得基金从业资格。 其法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。但协会表示目前为止从业资质还未与产品备案直接挂钩,管理人于2016年12月31日前及时完成整改即可。

      基金从业考试报名可直接登录报名网站(http://booming.amac.org.cn:10080)按照要求报名。或者拨打人工服务电话021-61651128咨询,
 
 
       中基协反复重申,协会会以公文方式下发问答,以最后公文为止。上述要点仅为本次培训会的部分内容,同时海峰科技也专门做了Q&A总结,以及详细的会议纪要,我们海峰科技会继续关注接下来的三站培训会,并及时与各位分享。


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