一、业务概述与办理流程

（一）业务概述

本指南所称股份协议转让是指买卖各方依据事先达成的协议，转让上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份的行为。

本所依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》等业务规则受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行形式审核，对符合条件的申请出具合规性确认意见。

申请人在取得本所出具的审核确认书后，可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份转让过户登记。

（二）业务办理流程

向本所申请办理股份协议转让的流程如下：

1.申请人应于提交转让申请当日，向结算公司申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；

2.申请人应向本所提交股份转让协议、转让各方及代理人身份证明、证券账户卡、股份持有情况证明及其他申请文件，并填写《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》；

3.股份转让涉及信息披露的，申请人还应向本所上市公司监管部门确认有关信息披露程序已履行完毕；

4.本所对符合条件的申请出具合规确认意见，申请人应在完成经手费缴费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。

（三）业务办理的时间和地点

本所受理上市公司股份协议转让的时间为本所市场交易日的9:00至17:00。

本所地址为上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦。

二、业务受理与合规性确认

（一）上市公司流通股、非流通股协议转让的一般性要求

1.转让协议已依法生效；

2.协议各方为依法存续的法人、其他组织或自然人；

3.协议各方法定代表人、自然人本人或其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；

4.依法须经行政审批方可进行的股份转让，已获得有关部门的批准；

5.依据《上市公司收购管理办法》、本所《上市规则》等，股份转让各方须披露相关信息和/或申请豁免要约收购的，已履行信息披露程序和/或取得豁免。

6.法律对于拟进行的股份转让无禁止性规定。

（二）适用于上市公司流通股协议转让的其他要求

所申请的转让属于以下情形之一：

1.拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的5%，或构成《上市公司收购管理办法》所规定的应披露的股份权益变动；

2.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制；

3.系国有主体之间所进行的行政划转；

4.系外国投资者对上市公司进行战略投资；

5.系股权分置改革代垫股份的偿还与收回；

6.系股权激励股份的授予或回购；

7.证监会认定的可以以协议方式进行转让的其他情形。

（三）适用于上市公司非流通股协议转让的其他要求

拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的1%，或为转让人所持有的该公司的全部非流通股；受让方应为法人。

三、申请文件要求

申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责：

（一）股份转让确认申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）股份转让双方的有效身份证明文件及加盖公章的复印件（具体要求参见《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第六条的规定）；

（四）股份转让双方的证券账户卡；

（五）结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；

（六）股份协议转让涉及信息披露的，经公告的披露文件；

（七）依据《上市公司收购管理办法》须申请豁免要约收购的，证监会有关豁免要约收购的批复或无异议函；依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款，免予提出豁免申请的，经公告的律师专项核查意见和增持情况公告；

（八）依法须经行政审批方可进行的股份转让，有关部门的批准文件（参见《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第十一条的规定），包括：

1.因股份转让或受让方为国有主体而须取得的国有资产监督管理部门的批准文件；

2.因股份转让或受让方为外国投资者而须取得的商务部或其他部门的批准文件；

3.因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定，而须取得的行业主管部门或相关机构的批准文件；

（九）属于本指南第二部分“业务受理与合规性确认”所规定的，可协议转让流通股的情形中第2类、第5类或第6类情形的，还应分别提供：

1.属于上述第2类情形的，转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人控制的证明文件；

2.属于上述第5类情形的，上市公司就本次股份转让出具的股权分置改革代垫股份偿还情况说明；

3.属于上述第6类情形的，上市公司股权激励计划及股份授予或回购的公司决议和公告；

（十）本所要求提交的其他文件。