7月12日，吉林证监局为2017年的私募基金专项检查打响第一枪，一连发布6条监管措施决定。

据分析，这次监管查出来的私募基金问题，除了产品托管、信息披露、备案登记等老问题外，还有产品风险评级等涉及投资者适当性规定的重点问题。这次2017年吉林证监局查到私募两个“合规大坑”：适当性和基金财产安全。

本文将从四大方面来分析吉林证监局关于今年2017年私募基金专项检查：

一、两个“合规大坑”

二、被查辖区情况一览表

三、具体案例分析

四、本次检查分析总结

警钟再次敲响，各地私募应格外重视，以此为鉴，为监管部门的专项检查做好充分准备！欢迎关注“海峰金色大讲堂”，了解更多合规内容~

这次2017年吉林证监局查到私募的两个“合规大坑”：适当性和基金财产安全 ，分别占比47%和22%。

从这6份专项检查监管处决书可看出，被查处出的不合规行为可归纳为如下九类：

注：蓝色部分为“适当性管理”相关问题

针对本次监管处罚决定书中，涉及上述问题，海峰早已有对应的模板。

除此之外，我们还有专门针对自查的34个私募必备内控制度，29个针对投资者适当性的全套模板。

点击查阅：一页值2万，合规专家免费详述【私募适当性的3大销售环节+7大合规流程+29个必备模板】

扫码报名，订购模板

2017年7月12日，吉林证监局一连发布6条监管措施决定，吉证监决〔2017〕3号、4号、5号、6号、7号和8号，分别披露了6家私募公司。

截至2017年7月14日，根据尽调宝数据显示如下：

据统计，吉林管辖区域内私募管理人共 65家，正在运作的管理规模646.92亿元，这次“问题”私募规模占到总规模的 12.84 %。

1、吉林省旅游产业投资基金管理有限公司

基本情况：根据工商登记的信息，吉林省旅游产业投资基金管理有限公司，成立于2014年9月15日，已实缴注册资本2,000万元（注册资本实缴比例100%）。

• 管理基金主要类别为股权、创业投资基金，主要从事于股权投资、基金管理、投资管理、创业投资、私募基金投资业务、企业管理咨询。

• 公司法人：张子毅，曾就职于吉林省投资基金业协会、吉林省文化产业投资控股（集团）有限公司。

• 公司股东：张子毅和吉林省文化产业投资控股（集团）有限公司。
  

产品情况：截至目前，共发行1只产品，还在运作的产品有1只。以下为产品分类和托管情况：

存在的不合规问题：

• 1）“文旅一号”的基金合同中明确约定私募基金不进行托管，但未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施。

• 2）“文旅一号”剩余的尚未对外投资的50万元募集资金管理不规范，以现金形式存放于公司，缺乏基金财产安全性保障措施。

2、吉林省英飞尼迪投资管理有限公司

基本情况：根据工商登记的信息，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司，成立于2015年10月30日，已实缴注册资本1,000万元（注册资本实缴比例100%）。

• 管理基金主要类别为股权、创业投资基金，主要从事于以自有资金对相关项目投资以及管理或受托管理股权类投资。

• 公司法人：在2016年3月4日由高哲铭变更为吴圣冯，吴圣冯曾就职于英飞尼迪投资集团（跨境投资集团）、上海游翼网络技术有限公司。

• 公司股东：英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司和吉林省澍泽投资有限公司。
  

产品情况：截至目前，共发行1只产品，还在运作的产品有1只。以下为产品分类和托管情况：

存在的不合规问题：

• 1）未采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。

• 2）未自行或者委托第三方机构对私募基金产品产业基金进行风险评级。

• 3）未按照合同约定，向个人投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等相关信息。

3、吉林省励合必拓资产管理有限公司

基本情况：根据工商登记的信息，吉林省励合必拓资产管理有限公司，成立于2014年3月24日，已实缴注册资本1,000万元（注册资本实缴比例100%）。

• 管理基金主要类别为证券投资基金，主要从事于投资管理、资产管理，管理基金。

• 公司法人：井海源，曾就职于泰诚资本管理有限公司、长盛基金管理有限公司。

• 公司股东：自然人井海源、陶艺竹、马志成。
  

产品情况：截至目前，共发行5只产品，还在运作的产品有5只。以下为产品分类和托管情况：

存在的不合规问题：

• 1）未采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。

• 2）未按照合同约定，向投资者披露基金投资情况、资产负债状况、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等相关信息。

• 3）未对合格投资者资产证明文件进行存档。

4、长春明翰投资管理有限公司

基本情况：根据工商登记的信息，长春明翰投资管理有限公司，成立于2014年10月27日，已实缴注册资本200万元（注册资本实缴比例40%）。

• 管理基金主要类别为股权、创业投资基金，主要从事于实业投资，投资咨询，企业管理。

• 公司法人：吕凝，曾担任长春明翰投资管理有限公司的法人以及中国光大银行的客户经理。

• 公司股东：吉林明翰投资有限公司和自然人吕凝。
  

产品情况：截至目前，共发行1只产品，还在运作的产品有1只。以下为产品分类和托管情况：

存在的不合规问题：

• 1）未采取问卷调查等方式，对机构投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。

• 2）未要求机构投资者签署风险揭示书和投资者承诺函。

• 3）未自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级。

• 4）未将投资者的风险评级与私募基金产品评级进行合理匹配。

5、吉林邦信股权投资基金管理有限公司

基本情况：根据工商登记的信息，吉林邦信股权投资基金管理有限公司，成立于2014年4月1日，已实缴注册资本800万元（注册资本实缴比例80%）。

• 管理基金主要类别为股权、创业投资基金，主要从事于管理或受托管理股权类投资以及相关股权投资咨询业务。

• 公司法人：在2017年4月25日由张春平变更为米嵘。

• 公司股东：北京鸿泽投资控股有限公司和邦信资产管理有限公司。
  

产品情况：截至目前，共发行8只产品，还在运作的产品有8只。以下为产品分类和托管情况：

存在的不合规问题：

• 1）未采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。

• 2）邦信二号等基金产品的合伙协议中未约定该私募基金不进行托管，实际上该私募基金未进行托管。

• 3）吉邦弘鑫等基金产品签订了无托管协议，但在基金合同中未明确保障私募基金财产安全的制度措施。

• 4）私募基金产品吉邦鸿利合伙协议中缺少资金投向、利润分配等约定。

• 5）私募基金的合伙协议中没有对信息披露相关情况作出约定，在私募基金运作过程中也没有定期向投资者披露基金投资情况、资产负债情况、投资收益分配等相关信息。

6、吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司

基本情况：根据工商登记的信息，吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司，成立于2014年9月24日，已实缴注册资本500万元（注册资本实缴比例25%）。

• 管理基金主要类别为股权、创业投资基金，主要从事于管理或者受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。

• 公司法人：在2016年6月13日由生永钢变更为董绪强，董绪强曾任职于吉林省吉煤投资有限责任公司和长春金鹰智谷科技集团有限公司。

• 公司股东：深圳市创东方投资有限公司和吉林省吉煤投资有限责任公司。
  

产品情况：截至目前，共发行1只产品，还在运作的产品有1只。以下为产品分类和托管情况：

存在的不合规问题：

• 1）未自行或委托第三方机构对基金产品进行风险评级。

• 2）未将基金财产进行托管，也未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

• 3）未对合格投资者的资产证明文件进行存档。

• 4）信息披露制度中规定，应当于每个会计年度结束后6个月内向基金业协会报送年度财务报告和基金运作基本情况。

• 5）未在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上及时更新变更执行事务合伙人后的营业执照。

通过对证监局这次的监管处罚书来看，需注意以下两点：

一是，检查侧重适当性

由证监局的处罚书内容可见，上述行为均是不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定。但值得注意的是，从这次专项检查出现的不合规行为，可看出检查侧重于适当性。

除吉林省旅游产业投资外，其他5家私募都是存在适当性不合规行为的。由此可见，市场上大部分私募仍没有落实适当性办法相关规定，仍存在适当性不合规的行为。

所以，7月1日正式实施《证券期货投资者适当性管理办法》后，私募更应在销售过程中，牢记五字真言“人 产品 匹配”：

1、对投资者风险测评

2、对产品划分等级

3、把合适的产品卖给合适的投资者

除此之外，还应做好“双录”留痕、建立评估数据库、回访等适当性工作。

二、新增资金投向问题

在对吉林邦信股权投资专项检查中，首次出现“合伙协议中缺少资金投向、利润分配等约定 ”的不合规行为。

合规自查系列